Bổ sung loạt quy định mới, Chính phủ tăng cường bảo vệ nhà đầu tư chứng khoán

Ngày 11/9/2025, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 245/2025/NĐ-CP, sửa đổi và bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP nhằm quy định chi tiết thi hành Luật Chứng khoán. Sự ra đời của nghị định mới được coi là bước đi quan trọng trong việc hoàn thiện khung pháp lý, siết chặt các điều kiện phát hành trái phiếu, cải tiến quy trình IPO, đồng thời bảo đảm quyền lợi của nhà đầu tư trong và ngoài nước, hướng tới một thị trường vốn minh bạch và bền vững hơn.

Chính phủ ban hành Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 155/2020/NĐ-CP, nhằm cụ thể hóa Luật số 56/2024/QH15 và giải quyết các vướng mắc thực tiễn trong vận hành thị trường chứng khoán.

Một trong những điểm được chú ý nhất là việc siết chặt điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng. Thực tế những năm qua cho thấy nhiều doanh nghiệp phát hành trái phiếu ồ ạt, trong khi năng lực tài chính không đảm bảo, dẫn đến rủi ro mất khả năng thanh toán, gây thiệt hại cho nhà đầu tư và làm lung lay niềm tin vào thị trường vốn. Trước đây, quy định chỉ yêu cầu doanh nghiệp có xếp hạng tín nhiệm trong một số trường hợp đặc thù, còn lại hầu như không có rào cản nào về tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu. Điều này vô hình trung mở đường cho tình trạng vay nợ quá sức.

Với Nghị định 245/2025/NĐ-CP, mọi trái phiếu đăng ký chào bán ra công chúng đều phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức độc lập, trừ một số ngoại lệ như trái phiếu của tổ chức tín dụng hoặc được bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi bởi các tổ chức tài chính quốc tế. Bên cạnh đó, nghị định bổ sung nhiều điều kiện mới: doanh nghiệp phát hành phải có đại diện người sở hữu trái phiếu; nợ phải trả, bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành, không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu; trong trường hợp phát hành để cơ cấu lại nợ, doanh nghiệp không được thay đổi mục đích sử dụng vốn. Nếu phát hành nhiều đợt, giá trị mỗi đợt cũng không được lớn hơn vốn chủ sở hữu. Những trái phiếu có bảo lãnh thanh toán quốc tế sẽ được miễn trừ khỏi một số điều kiện trên. Với hệ thống tiêu chí mới, thị trường kỳ vọng sẽ hạn chế đáng kể tình trạng phát hành trái phiếu tràn lan, đồng thời tăng cường an toàn tài chính cho cả doanh nghiệp và nhà đầu tư.

Cùng với việc siết chặt phát hành trong nước, Nghị định 245 cũng đưa ra các quy định mới đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của các tổ chức tài chính quốc tế. Theo đó, tổ chức phát hành phải được pháp luật công nhận, trái phiếu chào bán có kỳ hạn tối thiểu 5 năm và vốn huy động phải được sử dụng để đầu tư vào các dự án hoặc doanh nghiệp tại Việt Nam. Tổ chức phát hành còn phải mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua trái phiếu và cam kết niêm yết trái phiếu ngay sau khi đợt phát hành kết thúc. Những điều chỉnh này nhằm bảo đảm rằng dòng vốn quốc tế huy động qua kênh trái phiếu thực sự phục vụ mục tiêu phát triển kinh tế trong nước, đồng thời tăng tính minh bạch của thị trường.

Một điểm mới khác mang tính cải tiến mạnh mẽ là việc rút ngắn thời gian IPO và niêm yết cổ phiếu. Trước đây, quy trình IPO và niêm yết diễn ra tách biệt, khiến nhiều doanh nghiệp sau khi hoàn tất chào bán cổ phiếu lần đầu phải mất thêm vài tháng, thậm chí cả nửa năm, mới được đưa cổ phiếu lên sàn. Với quy định mới, việc đăng ký niêm yết sẽ được tiến hành song song với quá trình IPO. Như vậy, ngay khi kết thúc đợt chào bán, cổ phiếu sẽ được niêm yết và giao dịch ngay. Đồng thời, thời gian đưa chứng khoán vào giao dịch sau khi được chấp thuận niêm yết cũng được rút ngắn từ 90 ngày xuống còn 30 ngày. Điều này giúp rút ngắn quy trình IPO – niêm yết từ 3 đến 6 tháng, bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư, đồng thời tạo thêm sức hấp dẫn cho các đợt chào bán cổ phiếu lần đầu.

Không chỉ quan tâm đến quá trình huy động vốn trong nước, Nghị định 245/2025/NĐ-CP còn dành sự chú trọng đặc biệt đến quyền lợi của nhà đầu tư nước ngoài. Trước đây, pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông hoặc điều lệ công ty đại chúng quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa, thậm chí có thể thấp hơn mức quy định. Điều này khiến nhiều cổ đông ngoại gặp bất lợi, khi không được đảm bảo quyền sở hữu theo khung pháp lý chung. Nay, quy định này đã được bãi bỏ. Các công ty đại chúng chỉ có thể xác định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa theo đúng pháp luật và cam kết quốc tế. Nếu trước đây đã thông báo tỷ lệ thấp hơn, công ty có thể giữ nguyên hoặc điều chỉnh tăng dần để tiệm cận mức tối đa.

Nghị định cũng bổ sung điều khoản chuyển tiếp, yêu cầu các công ty đại chúng chưa thực hiện thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa phải hoàn tất thủ tục này trong vòng 12 tháng kể từ khi nghị định có hiệu lực. Sự thay đổi này giúp nâng cao tính minh bạch, bảo vệ quyền lợi của cổ đông ngoại và tạo niềm tin cho các dòng vốn quốc tế khi đầu tư vào thị trường chứng khoán Việt Nam.

Nhìn tổng thể, Nghị định 245/2025/NĐ-CP là bước điều chỉnh cần thiết, đáp ứng yêu cầu thực tiễn sau một giai đoạn phát triển nóng của thị trường trái phiếu doanh nghiệp và nhu cầu cải thiện môi trường đầu tư. Các quy định mới vừa siết chặt kỷ luật tài chính, vừa tạo cơ chế thuận lợi cho doanh nghiệp huy động vốn minh bạch, đồng thời mở rộng cánh cửa cho nhà đầu tư nước ngoài tham gia sâu hơn. Sự thay đổi này được kỳ vọng sẽ góp phần quan trọng vào việc xây dựng một thị trường vốn Việt Nam minh bạch, an toàn và bền vững trong giai đoạn tới.

Nghị định chính thức có hiệu lực kể từ ngày ký, 11/9/2025.

Đình Khương